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Ondo推出私募市场平台：Pre-IPO代币化票据收益与税负解读

2026-10-09 10:07:00 | 来源： | 作者：佚名
Ondo Finance 推出私募市场平台，发行 Pre-IPO 代币化票据，该产品并非股权，仅绑定企业股价经济收益,本文解析产品机制、合格投资者准入、二级市场规则，重点讲解德国地区税 务规则，同时梳理发行人风险与 ONDO 代币行情

OndoFinance遭遇法律动荡，ONDO加密货币维持关键支撑区间震荡

近日，RWA 赛道龙头 Ondo Finance 再度拓宽真实世界资产边界，正式推出全新私募市场平台 Ondo Private Markets，首次实现Pre-IPO 未上市企业股权代币化交易。

不同于传统代币化美股，本次上线产品为代币化票据，并非企业股票，仅锚定标的公司股价经济收益，不具备股东权利。

该创新让普通链上用户有机会参与一级私募股权溢价，但同时也带来准入门槛、兑付机制、二级市场流动性与特殊税 务规则等全新风险，本文全面拆解其收益逻辑与投资细节。

Ondo Finance 推出平台：将公司股权在上市前代币化交易

2026年10月6日，Ondo Finance 推出了一项新平台，使得公司在达到股票市场之前，其股权份额变得可交易。需要明确的是，这里交易的并非股票，而是“代币化票据”（tokenised notes）；其价值与目标公司一股普通股的股价挂钩。只有在该公司完成上市、被收购或经过十年后，支付才会发生。

对于任何持有 ONDO 代币或考虑购买的用户来说，这为该项目写入了一条新的业务线，同时也推出了一种在德国受到不同于加密货币监管规则约束的产品。然而，一次只能解决一个问题，因为此次发布留下了三个新闻稿未回答的关键问题：法律上你购买了什么？谁有资格购买？以及资金何时回流？

1. Ondo Private Markets 销售的是什么：代币化票据而非股票

票据是一种债务工具：即发行人向买家承诺支付的凭证。在 Ondo Private Markets，该支付的金额取决于票据所指向的公司（称为“参考公司”）一股普通股的价值。Ondo 在其产品页面中明确指出，这与股票本身的区别在于：代币“本身不是股票”，且不赋予持有人拥有或接收底层资产的权利。因此，购买此类票据并不会使你成为股东。没有投票权，没有股东大会，没有股息，也没有要求交付股票本身的权利。剩下的仅仅是通过发行人的支付承诺来实现的经济参与，即对价格的经济权益。

这种设计在金融领域并不新鲜。证书和权证几十年来一直基于相同的基本理念运作，它们最著名的风险也与这里一样被称为“发行人风险”。如果发行人破产，即使参考公司经营良好，对持有者也无济于事。

2. 治理文件：投资者需签署哪些协议

Ondo 列出了三份 governing documents（治理文件）来规范各方关系：代币条款、认购协议以及一份接受代币条款及还款声明的文件。如有争议，以代币条款为准。这意味着营销页面并非合同，实际适用的是仅在认购过程中提供的条款。

发行人位于英属维尔京群岛（BVI）。作为票据的发行人，Ondo 指定了 PM Issuer Co (BVI) Limited，一家依据英属维尔京群岛法律成立的公司。对于代币化产品而言，这是一种常见的架构，但对德国买家有两个具体后果：

  • 第一，交易对手方所在地不在欧盟境内。因此，关于条款的纠纷不会自动由德国法院审理，也不适用于德国机构熟悉的存款担保或投资者补偿机制。
  • 第二，根据 Ondo 的说法，这些代币未在美国《1933年证券法》下 注册。缺乏注册是导致下文所述访问限制的原因。

新闻稿引用了一个数据来解释其产品市场：据称，年收入超过 1 亿美元的美国公司中，约有 87% 处于私人持股状态。这一数据来自 Ondo 自身的公告，旨在说明为何 IPO 前股权作为产品具有吸引力。但它并未说明该产品具体表现如何。

3. 合格流动性 事件：票据何时实际支付

该产品最重要的机制是其支付日期。Ondo 既不按固定期限支付，也不按持有人要求支付，而是在发生“合格流动性 事件”时支付。产品页面列出了四个触发条件：上市且交易满六个月；多数股权收购；破产；以及发行后十年期满。

这份清单背后的含义远比表面看起来复杂。融资轮次明确不触发支付，针对个别现有股东的收购要约也不触发，二级市场的股权出售同样不触发。然而，正是这些事件通常导致私人公司重新估值。因此，持有人可能会看着其参考公司的估值倍数增加，但没有任何付款到期。

最终支付的是每股普通股的“流动性 事件价格”，扣除预扣税和结算费用。Ondo 未列出这些费用的具体金额。是否发生事件以及适用何种价格，由计算代理酌情决定。这对投资者而言意味着一种无法自行重新计算的估值。

4. 二级市场全天候交易，但发行人可随时暂停

由于支付可能数年后才到来，二级市场成为实际的退出途径。Ondo 在其自有平台 Ondo Perps Spot Market 上设置了二级市场，全天候开放。未来可能会有更多场所加入。代币可以自由转让，可以自我托管并用于 DeFi 应用，但仅限其他符合条件的持有人使用。

Ondo 自身指出了三个限制：交易受维护、风险控制以及发行人暂停的影响。流动性可能有限，买卖价差可能较宽。此外，由于参考公司没有公开的市场价格，也没有公认的可比价值，因此二级市场价格可能与最后的私人估值及后续支付价格大幅偏离。

这使得该工具区别于在已建立的永续合约去中心化交易所（perp DEX）上交易的一切。对于比特币或以太坊，数十个场所都有全球参考价格。而在这里，买卖双方自行定价，且发行人有权暂停市场。

5. 仅限合格投资者：美国排除政策对德国的影响

产品页面上带有“不可在美国使用”的横幅，并严厉规定：禁止美国人认购、获取或赎回代币。这背后是美国证券法缺乏注册。对于所有其他国家，Ondo 仅向“合格投资者”开放该产品，但在页面上并未说明谁属于此类。

对于德国潜在客户而言，这一空白是实际的核心难点。根据 Ondo 的说法，主要销售的访问是通过选定的分销合作伙伴以及 Ondo Private Client（通常与最低金额和投资者适宜性证明挂钩的服务）进行的。德国零售投资者是否能通过测试，仅在认购过程中决定，且 Ondo 没有提前提供公开的文档来回答这一问题。

要澄清这一点，必须经过两步，别无他法：请求认购文件并查看其中列出的国家和投资者身份。仅查看营销页面是不够的。

6. 排除美国投资者不等于推荐

一个产品排除美国投资者，既不是质量的标志，也不是缺陷。这是发行人依法构建其文件的必然结果。出售的风险是相同的，只是面向不同的群体。

7. MiCA 不适用于代币化票据：德国买家的法律框架

自 2024 年以来，欧盟的 MiCA 法规规范了加密资产市场，对交易平台、托管机构和发行人提出了授权要求。然而，MiCA 在此处并非衡量标准。MiCA 排除了符合金融工具的加密资产。由于其价值与股票挂钩，票据具备金融工具的特征，因此适用证券规则而非加密资产规则。

对于买家而言，保护问题由此反转。对于受 MiCA 监管的提供商，他们可以查看是否存在授权以及哪个监管机构授予了它。而对于来自英属维尔京群岛、未在欧盟公开报价的证券发行人，没有欧洲监管机构审查过其陈述的批准招股说明书。审查责任完全转移到了买家身上。

个案分类只能由持有具体代币条款的律师或税 务顾问进行。本文描述的是应询问哪些问题，而不是特定工具的正确答案是什么。

8. 税 务处理：IPO 前票据的收益税而非一年免税期

这里存在可能导致或节省德国投资者最多金钱的差异。对于比特币等加密资产，适用德国《所得税法》第 23 条的一年持有期规则：持有超过一年，卖出收益免税。该规则涵盖其他资产的私人处置。

票据不属于该类别。资本索赔受《所得税法》第 20 条管辖，那里没有持有期使收益免税的规定。无论购买和卖出之间相隔两个月还是七年，收益均需缴纳 25% 的预扣税，加上团结附加费，以及可能的教会税。税 务局对特定代币化仪器的分类取决于发行条款；外国发行人也不会自动代缴 税款，因此申报义务仍在投资者手中。如果在一年内持有多个此类头寸，需要记录每个仪器的购买、卖出和抵扣情况。

尽管产品页面指出发行人在支付前会预扣税款，但这并不改变上述情况。国外的预扣税和德国纳税义务是两个独立的事项，在最好的情况下可以通过双重征税协定相互抵销。

9. ONDO 本周价格走势：$0.4822 及周四的周低点

代币本身对发布的反应微弱，因为更广泛的市场设定了本周的基调。截至周四晚上 11:55，根据 CoinGecko 的数据，ONDO 交易价格为 $0.4822，比七天前低 1.2%。周高点为 10 月 2 日的 $0.5106，周低点为周四下午的 $0.4437，即本文发布当天。按市值计算，ONDO 排名第 48 位。

跌至周低点 coincided with 广泛的抛售，比特币跌破 81,000 美元，多个山寨币跌幅达两位数。其原因在于 Ondo 之外，包括债券收益率上升和比特币 ETF 的资金流出。

作为一种观察而非价格目标：上方，周高点 $0.5106 与整数关口 $0.50 构成第一道障碍。下方是周低点 $0.4437，再往下是整数关口 $0.44。一条新业务线能否支撑代币价值，将在数月内决定，并取决于票据是否能产生收入。

相关文章：ONDO币突破0.50美元背后：拆解Ondo智能投资组合的真实架构与代币逻辑

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Ondo推出私募市场平台：Pre-IPO代币化票据收益与税负解读

10. 从 Ondo Stocks 到 Private Markets：Ondo 迄今代币化的内容

Private Markets 是该提供商的第三大支柱。首先是代币化美国国债，其次是代币化上市公司股票和基金。该股票业务直到 2026 年 7 月被称为 Ondo Global Markets，此后改为 Ondo Stocks；2026 年 6 月，目录增加了 173 种工具，横跨三个区块链，总数超过 430 个头寸。9 月推出了智能投资组合，这是跟随 BlackRock 模型策略的三个代币化模型组合。此产品正逐步扩展到更多区块链，最近扩展至 NEAR。

Ondo 报告称，通过这些平台，其 deposited value（存入价值）为 37 亿至 39 亿美元（数据来源不一），持有人超过百万。这些数字属于现有业务，不包括于 10 月 6 日以一家 AI 行业参考公司启动的 Private Markets。

已宣布的其他行业包括：生物技术、机器人、国防、能源、太空、量子技术、航空、物流、数字资产和网络安全。时间表缺失，Ondo 也未命名第一家参考公司。根据公告，二级市场交易应在发布后的那一周开始。

11. 如何在代币化 IPO 前股权中识别合法途径

代币化 IPO 前股权是一个虚假提供商也会打广告的领域，因为其内在价值难以验证。三个特征可以将真正的报价与骗 局区分开来：有一个具名的、具有法律形式和所在地的发行人；有描述还款、费用和风险的认购文件；以及明确声明允许哪些投资者群体。Ondo 在产品页面上满足了这三点。如果有人只找到收益承诺和支付窗口，请远离该产品，选择受监管的提供商。

总结：Ondo Private Markets 在流动性 事件发生前无资金流动

该产品扩展了区块链上可交易的范畴，同时将股票中不存在的风险转移到了发行人、计算代理的估值以及没有参考价格的二级市场上。建议按以下顺序自行检查：

  • 在计算之前澄清访问权限：请求认购文件，查看是否列出了居住在德国的投资者以及所需的身份。如果您不符合条件，其他问题自然迎刃而解。受监管的加密交易所提供了接受德国零售投资者的提供商概览。
  • 阅读还款和成本：在代币条款中查找流动性 事件列表、计算代理的角色以及支付前扣除的费用。十年期限是您承诺的上限。是否借此进一步分散投资组合，可通过比较加密经纪商来解决。
  • 预先获取税 务分类：将条款交给税 务顾问，让他们告知该工具是否受《所得税法》第 20 条管辖。在这里，持有一年并不能使收益免税。为了记录一年的头寸，税 务工具和投资组合跟踪 器会有所帮助。

Ondo Private Markets 将 Pre-IPO 资产带入链上交易，丰富了 RWA 赛道产品矩阵，但代币化票据本质是债务工具，并非企业股权，没有投票权与分红权，还存在发行人违约、估值不确定、流动性不足等风险。同时该产品税 务规则和普通加密资产不同，不存在长期持有免税政策，且仅限合格投资者参与，普通用户需要仔细审阅认购文件，评估自身资质与风险承受能力。

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